参考答案：
一、单项选择题
1
[答案] D
[解析] 本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：
(1)向不特定对象发行证券
(2)向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项
AB.C均不正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。
2
[答案] A
[解析] 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。
3
[答案] D
[解析] 本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。
4
[答案] D
[解析] 本题考核点是增发股票的程序。股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5
[答案] B
[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
6
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
7
[答案] C
[解析] 本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%=8000万元)，该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元，因此本次发行的公司债券不得超过5000(即8000-3000)万元。
8
[答案] B
[解析] 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%=3200万元，再减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过8000×40%-1200=2000万元。
9
[答案] D
[解析] (1)为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票
(2)为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
10
[答案] C
[解析] 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
11
[答案] A
[解析] 本题考核点是证券投资基金的概念。(1)开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金，所以B选项错误。(2)申请上市的基金必须符合的条件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C选项错误。(3)基金合同期限届满将终止上市，所以D选项错误。
12
[答案] D
[解析] 本题考核点是内幕人员。内幕信息知情人员不包括商业客户的董事长。
13
[答案] A
[解析] 本题考核内幕交易的有关规定。内幕交易行为是指证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息进行证券交易的行为。
14
[答案] B
[解析] 本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。
15
[答案] D
[解析] 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。
16
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000÷4000×100=75万股。
17
[答案] A
[解析] 本题考核上市公司的重大事件。公司的董事，1/3以上的监事，或者经理发生变动，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，属于重大事件。
18
[答案] A
[解析] 本题考核证券公司注册资本的规定。选项BCD中所述业务的注册资本最低限额为1亿元。
19
[答案] A
[解析] 本题考核股票公开发行的方式。本题所叙述的情况属于上网定价发行方式。
20
[答案] A
[解析] 本题考核基金份额持有人大会的公告时间。根据规定，召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
21
[答案] D
[解析] 本题考核基金份额持有人大会的表决。根据规定，基金份额持有人大会对转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经过参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。
二、多项选择题
1
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是公开发行证券。无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
2
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。最近36个月内违反工商法律法规规定，受到行政处罚且情节严重的构成首次公开发行股票并上市的障碍，所以D选项不构成法定障碍。
3
[答案] BC
[解析] 本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。
4
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司向原股东配售股份的条件。以上四项均属于其中的条件。
5
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。
6
[答案] CD
[解析] 本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，因此B选项错误。选项A属于发行分离交易的可转换公司债券的条件。
7
[答案] BD
[解析] 本题考核发行公司债券的条件。增发1年期债券的最高限额=(70000-30000)×40%-9000=7000(万元)，由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。
8
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
9
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。
10
[答案] ABCD
[解析] 本题考核点是证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中
ABC.D选项均属于高级管理人员。
11
[答案] BD
[解析] 本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
(3)公司有重大违法行为
(4)公司最近3年连续亏损
(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
12
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是公司债券上市交易的条件。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件
(1)公司债券的期限为1年以上
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
13
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是基金终止上市。基金管理人无权决定提前终止上市交易。
14
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是上市公司收购。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销收购要约。
15
[答案] BCD
[解析] 本题考核权益变动报告书的编制。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的应编制详式权益变动报告书，但应披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未达到30%的应编制详式权益变动报告书，而详式权益变动报告书中，包含了投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。
16
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是内幕信息的知情人员。持有公司5%以上股份的股东为内幕信息知情人，所以B选项不正确。
17
[答案] BC
[解析] 本题考核点是证券公司注册资本。证券公司经营证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;其他证券业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
18
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是一致行动人的概念。本题选项A的情形属于受同一主体控制;本题选项B的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;本题选项C的情形属于投资者之间有股权控制关系。
19
[答案] ABC
[解析] 本题考核证券投资基金的基金财产的使用范围。本题选项D是可以进行的投资活动。
三、综合题
1
[答案] (1)甲公司存续期限不符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司;或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司;或者经国务院批准。甲公司作为股份有限公司不足三年;变更为股份有限公司时，未按原账面净资产值折股;且无国务院批准。
(2)首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。
(3)①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。
②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。甲公司的无形资产比例不符合要求。(13900-1200)÷58300×100%=22%
(4)甲公司的行为构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍。
注意：如果发生，是否纠正不受影响。
2
[答案] (1)①净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2007年发行可转换债券，3年即2006年、2005年、2004年的净资产收益率分别为8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，资产收益率平均不低于6%。
②累计公司债券余额符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券2000万元，本次拟发行债券额为8000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为10000万元，最近一期末净资产额为47250万元，债券余额未超过净资产额的40%。
③年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年实现的年均可分配利润为836万元[(1030+810+670)÷3]，大于公司债券1年的利息(8000×3.2%=256万元)
(2)①可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。
②可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。
(3)①转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
②对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
(4)①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。
②担保人不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙公司不是上市商业银行，证券公司不得作为担保人。
(5)提案的表决不能通过。根据规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券。本题中，甲股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案。
3
[答案] (1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。(教材P269)②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(教材P272)
(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日
(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。(教材P275)
(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。
(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
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